Wat is een geheimhoudingsovereenkomst (NDA)?

Definitie: Een geheimhoudingsovereenkomst, ook NDA (non-disclosure agreement) genoemd, is een contract waarin partijen afspreken dat ze vertrouwelijke informatie die ze van elkaar ontvangen niet met anderen delen en alleen gebruiken voor een afgesproken doel. Een NDA wordt vaak gesloten voordat een idee, plan of bedrijfsinformatie wordt besproken.

In het kort

• Een NDA kan eenzijdig zijn (één partij deelt informatie) of wederzijds (beide partijen delen informatie).
• Belangrijke onderdelen zijn de definitie van vertrouwelijke informatie, het doel, de duur, de uitzonderingen en de gevolgen van schending.
• Vaak wordt een boeteclausule opgenomen; een Nederlandse rechter kan een buitensporige boete matigen.
• Een NDA beschermt informatie, maar geen idee als zodanig. Het blijft verstandig om bewust te kiezen wat je deelt.

Wat is een geheimhoudingsovereenkomst?

Een geheimhoudingsovereenkomst legt vast dat informatie die je deelt vertrouwelijk blijft. Dat is nuttig in situaties waarin je iets moet vertellen om verder te komen, maar niet wilt dat die informatie op straat komt of door de ander voor eigen gewin wordt gebruikt. Denk aan een gesprek met een ontwikkelaar over een nieuw productidee, onderhandelingen met een mogelijke partner of investeerder, of het delen van klantgegevens en processen met een leverancier.

In het Nederlands worden de termen geheimhoudingsovereenkomst, geheimhoudingsverklaring en NDA door elkaar gebruikt. Een verklaring wordt soms alleen door de ontvangende partij ondertekend, terwijl een overeenkomst door beide partijen wordt getekend.

Eenzijdig of wederzijds?

Wat staat er in een NDA?

• Partijen. Wie de overeenkomst sluiten.
• Definitie van vertrouwelijke informatie. Wat valt eronder: bijvoorbeeld plannen, ontwerpen, broncode, klantgegevens, prijzen en werkwijzen.
• Doel. Waarvoor de informatie gebruikt mag worden, zoals het beoordelen van een samenwerking.
• Verplichtingen. Niet delen met derden, alleen delen met medewerkers die het nodig hebben, en zorgvuldig bewaren.
• Uitzonderingen. Informatie die al openbaar was, die de ontvanger al kende of die op grond van de wet moet worden gedeeld.
• Duur. Hoe lang de geheimhouding geldt, bijvoorbeeld twee tot vijf jaar, of onbeperkt voor bepaalde informatie.
• Teruggave of vernietiging van informatie na afloop.
• Gevolgen van schending, zoals een boete of schadevergoeding.
• Toepasselijk recht en bevoegde rechter.

De boeteclausule

Veel NDA’s bevatten een boeteclausule: een vast bedrag dat verschuldigd is bij schending, zonder dat de schade precies hoeft te worden aangetoond. Dat maakt handhaving eenvoudiger. In Nederland kan een rechter een boete matigen als die buitensporig hoog is in verhouding tot de omstandigheden. Een realistische boete werkt daarom vaak beter dan een extreem hoog bedrag.

NDA en de Wet bescherming bedrijfsgeheimen

Sinds 2018 geldt in Nederland de Wet bescherming bedrijfsgeheimen, gebaseerd op een Europese richtlijn. Die wet beschermt informatie die geheim is, handelswaarde heeft omdat ze geheim is, en waarvoor redelijke maatregelen zijn genomen om haar geheim te houden. Een NDA is zo’n maatregel. Het sluiten van een NDA helpt dus niet alleen bij het contract zelf, maar ook om aan te tonen dat je informatie als bedrijfsgeheim hebt behandeld.

Een NDA voor je app-idee: zinvol?

Veel ondernemers willen een NDA laten tekenen voordat ze een app-idee met een ontwikkelaar bespreken. Dat is begrijpelijk, maar het is goed om te weten wat een NDA wel en niet doet:

• Een idee is moeilijk te beschermen. Wat je beschermt, is de concrete informatie die je deelt, zoals een uitgewerkt plan, ontwerpen of klantgegevens.
• Uitvoering is belangrijker dan het idee. Veel ideeën bestaan al in een of andere vorm. Het onderscheid zit in de uitwerking, de doelgroep en de uitvoering.
• Deel stap voor stap. In een eerste gesprek kun je het probleem en de doelgroep bespreken zonder alle details. Deel meer als er vertrouwen is.
• Regel ook eigendom. Belangrijker dan een NDA is vaak de afspraak over wie eigenaar wordt van de ontwerpen en de broncode die worden gemaakt.

Wanneer gebruik je een NDA?

• Voor een gesprek over een nieuw product met een ontwikkelaar, ontwerper of bureau.
• Bij gesprekken met investeerders of kopers, al tekenen veel investeerders uit principe geen NDA in een vroege fase.
• Bij samenwerking met leveranciers die toegang krijgen tot klantgegevens, processen of systemen.
• Met freelancers en stagiairs die met vertrouwelijke informatie werken.
• Bij overnames en fusies, waar financiële en strategische informatie wordt gedeeld.

Waar let je op?

1. Houd de definitie concreet. Een NDA waarin “alle informatie” vertrouwelijk is, is lastig na te leven en te handhaven.
2. Kies een redelijke duur die past bij de informatie.
3. Controleer de uitzonderingen, zodat de ander niet wordt beperkt in wat hij al wist of deed.
4. Kijk naar de boete en de verhouding met de mogelijke schade.
5. Bewaar een getekende versie en noteer wat je onder de NDA hebt gedeeld.
6. Laat bij grote belangen een jurist meekijken.
7. Spreek af wie wat mag inzien binnen de organisatie van de ontvanger, bijvoorbeeld alleen het projectteam.

Wat betekent dit voor jouw project?

Ik vind eerlijkheid en afspraken nakomen belangrijk. In een eerste procesgesprek gaat het over het probleem, de gebruikers, de impact en de huidige werkwijze. Daarvoor hoef je meestal geen bedrijfsgeheimen te delen. Wordt het concreter, dan is het logisch om vertrouwelijkheid en eigendom vast te leggen. In een voorstel leg ik uit hoe eigenaarschap en toegang tot de code geregeld zijn.

Wil je een idee bespreken, maar wil je eerst weten hoe vertrouwelijkheid en eigendom geregeld worden? Stuur me in het kort voor wie het is en wat het moet oplossen. Dan bepalen we samen de logische eerste stap.

Deze uitleg is algemene informatie en geen juridisch advies. Laat bij twijfel een jurist meekijken naar je overeenkomst.

Veelgestelde vragen over geheimhoudingsovereenkomsten

Wat is een geheimhoudingsovereenkomst?

Een geheimhoudingsovereenkomst of NDA is een contract waarin partijen afspreken dat ze vertrouwelijke informatie van elkaar niet met anderen delen en alleen gebruiken voor een afgesproken doel.

Heb ik een NDA nodig voor mijn app-idee?

Een NDA kan helpen om concrete informatie zoals plannen en ontwerpen te beschermen, maar een idee als zodanig is moeilijk te beschermen. Minstens zo belangrijk is een afspraak over wie eigenaar wordt van de ontwerpen en de broncode.

Is een NDA juridisch bindend?

Ja, een NDA is een overeenkomst die juridisch bindend is als beide partijen ermee instemmen. Bij schending kan een boete of schadevergoeding worden geëist, al kan een rechter een buitensporige boete matigen.

Verwante termen

Intellectueel eigendom software · Broncode · Software escrow · Programma van eisen · Vendor lock-in